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盘前盘后

A股市场尚属首例的“买壳+吸并”

发布时间:2018-12-06

  来源:华融配资

  昨日,不断牌发表借壳计划的ST慧球收成了接连第三个涨停。相较于商场对“新浪”光环表现出的极大热心,投行圈更重视“简易发表”新规下的新玩法,加上之前的共达电声,“买壳+吸并”的特殊借壳形式正显山露水。

  尤需重视的是,全国秀经过同步施行“买壳+吸并”借壳ST慧球,在A股商场尚属首例。而ST慧球现任控股股东瑞莱嘉誉则在“卖壳”时引进重组计划提振股价,获得了238%的控股权转让溢价。

  在资深投行人士看来,两例“买壳+吸并”借壳计划的最大争议之处是,标的财物既是买壳方又是借壳方,高溢价受让控股权的本钱,经过吸并方法搬运到上市公司,“壳费”终究由上市公司股东承当。微信图片_20181025084207.jpg

  特殊借壳转嫁壳费压力

  ST慧球重组预案发布后,公司股价毫无悬念地接连涨停。

  有目共睹之处是,ST慧球是A股首例“买壳+吸并”同步走的借壳计划。据预案,全国秀先以5.7亿元受让ST慧球大股东瑞莱嘉誉所持11.66%股份;上市公司再以发行股份方法作价45.5亿元收买全国秀100%股份,并对后者吸收兼并。

  这并非“简易发表”新规下发表的首个借壳事例。11月15日,共达电声发表重组预案,拟经过换股吸并方法收买直接控股股东万魔声学100%股权,生意对价34.1亿元。拉长时间轴看,2017年末,万魔声学子公司爱声声学出资约10亿元入主共达电声。因为未停牌,共达电声在计划发表后迎来三个涨停板。

  在投行人士看来,吸并方法的借壳生意更为高效。但上述事例的最大争议之处是,买壳方的金主即为借壳主体,借壳方在被吸并后刊出,控股权收买的费用终究由上市公司买单。而在以往的借壳事例中,买壳方和重组对象是别离的,承当“壳费”的并非借壳主体,而是其控股股东。

  共达电声及ST慧球的重组计划均规划了相似条款,本次吸收兼并完成后,被吸并方将刊出法人资格,上市公司作为存续主体,将接受(或以其全资子公司)接受标的财物的悉数财物、负债、事务、人员、合同、资质及其他一切权利和责任。这意味着,承债主体也将发作搬运。

  例如,全国秀受让股份资本达12.38元/股,较预案发表前一日价格溢价达238%,溢价部分就是一般意义上说的“壳费”。无论是自有资金仍是告贷融资,全国秀在被吸并刊出后,这些资本都将搬运到ST慧球。相同的,万魔声学受让股份价格为18.10元/股,彼时溢价起伏达119%,资金首要来自于万魔声学对外股权融资。在被共达电声吸并后,万魔声学的买壳资本搬运给了共达电声。

  并购汪研究中心人士以为:“此前万魔声学高溢价买壳,支付资本较高,并或许因而增加了部分债款;经过这一前置的吸收兼并,将股东债款置入了上市公司,将股东债款变成了上市公司债款,完成了形似完美的资金链闭环。”

  但这种买壳资本的搬运,对上市公司中小股东而言是否公正,值得商讨。再看ST慧球的重组预案,本次协议转让股份单价为12.38元,发行股份收买财物及现金选择权的价格均是3元/股,落差极为悬殊。作为一揽子的借壳计划,终究哪一个是公允的价格?是否充沛保证了中小股东的利益?

  “为谁辛苦为谁甜”

  细看计划,虽都是“买壳+吸并”,但两个事例也有不同,最大的差异在于,ST慧球“买壳”与“吸并”同步进行。依据预案,其股权转让不以上市公司发行股份购买财物生意为条件,也不以上市公司吸收兼并全国秀为条件。

  “采得百花成蜜后,为谁辛苦为谁甜?”这种“切开”规划意味着,即便财物注入未能成行,ST慧球大股东瑞莱嘉誉仍能够高溢价转让股份抽身。

  尽管如此,瑞莱嘉誉仍是做了一回亏本的生意。简略回溯,其进驻ST慧球大致可分为三个阶段。一是在2016年7月至9月间,瑞莱嘉誉斥资6.2亿分两次举牌ST慧球,对应3948万股,持股份额到达10%。随后一个月内,瑞莱嘉誉又以约5000万元的价值增持约386.6万股,到当年10月10日持股份额上升至10.98%。

  尔后,公司阅历了一番“谁才是实控人”的曲折,直到2017年1月,瑞莱嘉誉主导改组ST慧球董事会,完成对公司的实践操控。大略核算,瑞莱嘉誉持股资本高达每股15.46元。

  第三个阶段是在2017年四季度。其时,ST慧球股价下挫至6元至8元区间,均匀股价7.35元,瑞莱嘉誉又“补仓”269.4万股。到现在,瑞莱嘉誉持有公司11.66%的股份,对应约4604万股。归纳测算,瑞莱嘉誉全体持股资本挨近15元/股。

  由此可见,12.38元/股的转让价格没有回本,但与现在市价比较已大幅“减亏”,而买壳的资本终究经过吸并将由上市公司承当。

  投行人士指出,在ST慧球的事例中,由标的财物而非其大股东作为股权收买主体,客观上的另一个优点是避税。“或许标的财物的股东资金有限,假如由其购买操控权,需要从标的财物处获得分红,那样就触及分红税,这样还不如直接由标的公司出头收买,就能省去这部分税。”

  另一个不同点是,尽管两家公司的重组背面都闪烁着互联网巨子的光辉,但也有差异。共达电声与万魔声学均身处耳机职业,有必定的工业相关性。比较之下,ST慧球的重组

  “跨界”标签显着。不该忽视的是,作为前几年并购的一大抢手范畴,数字营销事务“来钱快,门槛低”,但不少公司在并购后成绩不达预期,此类并购并不为监管层所鼓舞。

  别的,正如监管问询函所重视的那样,两家公司的重组均构成借壳,因借壳审阅参照IPO规范,监管部门是否放行也是一项不确定要素。“其实,对瑞莱嘉誉来说,借壳能不能成并不是要害,要害是能以高价顺畅退出。同步推出一个吸睛的重组,明显能够到达影响股价的作用,也可为本次股权转让抬升身价。这对借壳生意两边都是有利的局势。”商场人士以为。

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